徐志豪(由林志颖扮演)是一名高中新生。因为他家的财富引起了学校恶霸“乌鸦”(由江国宾扮演)的不满，他经常挑衅地欺负他。幸运的是，另一位同学“老鹰”(由金城武扮演)的帮助挽救了这一天。小智想和老鹰做朋友，但他发现自己是个神秘的人，不容易相处。“乌鸦”为了报复老鹰和歹徒一起度假，为了救校花“公主”(由林心如扮演)，曾遭到毒打。小志知道了这一点，决定帮助“乌鸦”。他呼吁全校帮助他。乌鸦心存感激，和小志一起修理鹰的父亲留下的汽车。矛盾已经解决，但老鹰并不欣赏它。不料黑社会很快就对学校发起了攻击，学生们奋起反抗，最后“老鹰”出现了，救了大家，黑社会势力受到了严厉的惩罚。
